En el 476 después de Cristo, el Imperio Romano está amenazado por los bárbaros. En la víspera de la ceremonia de coronación que convertirá al joven de 12 años Rómulo Augusto en emperador, el general bárbaro Odoacer (Peter Mullan) llega a Roma para cerrar un acuerdo con Orestes (Ian Glen), pero él se negará a sus peticiones. El día de la coronación, cuando toda Roma se reúne para asistir a la ceremonia, Ambrosinus (Ben Kingsley), chamán mentor y tutor de Romulus, predice peligro. Orestes, preocupado por la seguridad de su hijo, nombra a Aurelius (Colin Firth), de la cuarta legión, su guardia personal. Esa misma noche, Aurelius y sus legionarios se enfrentan a Odoacer y su ejército que atacan Roma, pero pierden y los Godos toman la ciudad.